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福建天衡联合律师事务所关于厦门厦工机械股份有限公司2010年第一...

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致:厦门厦工机械股份有限公司(下称“公司”)

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《厦门厦工机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,福建天衡联合事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派曾招文律师、黄臻臻律师(以下称“本所律师”)出席公司2010年第一次临时股东大会,并出具法律意见。

为出具本法律意见书,本所律师于2010年8月5日参加了公司的全过程,对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查,对本次股东大会的表决过程进行见证,并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。

1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料(包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性和有效性负责。

2、出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等,其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。

3、公司股东(或股东代理人)使用其网上用户名、密码登录网络投票系统,参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为,股东应当对此一切法律后果负责。

4、按照《股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见,并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

5、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。

本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下:

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1、公司董事会作出决议召集本次股东大会后,于2010年7月21日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《厦门厦工机械股份有限公司第六届董事会第七次决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知》,在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。

2、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于2010年8月5日下午2:30在厦门市灌口南路668号公司技术中心一楼会议室召开。会议由公司董事长陈玲女士主持。

本次股东大会的网络投票的时间为2010年8月5日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

经核查,公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致,大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

1、本次股东大会由公司董事会召集,召集人的资格合法有效。

2、出席现场会议和网络投票的股东(含股东代理人)共72人,代表股份424,755,077股,占公司股份总数705,461,975股的60.21%。出席现场会议和网络投票的股东情况如下:

(1)出席现场会议的股东(含股东代理人)共2人,代表股份419,629,826 股,占公司股份总数的59.48%;

(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东(含股东代理人)共70人,代表股份5,125,251股,占公司股份总数的0.73 %。

3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。

本所律师认为,上述出席股东大会人员的资格均合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。本次投票表决由两名股东代表、一名监事代表及本所律师参加计票、监票。公司通过上交所信息网络有限公司提供网络投票,网络投票结束后,上交所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会现场及网络投票的汇总统计结果。

(二)表决结果

本次股东大会审议通过《关于变更公司部分募集资金投向的议案》,表决结果为:424,725,957股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%;6,120股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0%;23,000股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.01%。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

福建天衡联合律师事务所 经办律师:曾招文

黄臻臻

2010年8月5日

(2010)闽天衡律见字第0801号

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